秘密保持契約書のご確認

本秘密保持契約書（以下「本契約」という。）は、事業譲渡に関する協議・検討を目的として、譲渡希望者（以下「甲」という。）と株式会社RAIZE（東京都渋谷区道玄坂1-10-8 渋谷道玄坂東急ビル2F-CA号室、以下「乙」という。）との間で締結されるものです。

第1条（目的）

甲及び乙は、事業譲渡に関する協議・検討（以下「本件取引」という。）を目的として、相互に開示する秘密情報を保護するため、本契約を締結します。

第2条（秘密情報の定義）

本契約において「秘密情報」とは、本件取引に関連して一方当事者（以下「開示者」という。）が他方当事者（以下「受領者」という。）に対して開示する、技術上、営業上、財務上、法務上その他一切の情報（口頭、書面、電磁的記録その他の形式を問わない。）をいいます。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報から除外されます。

1. 開示を受けた時点で既に公知であった情報
2. 開示を受けた後、受領者の責によらずして公知となった情報
3. 開示を受けた時点で受領者が既に保有していた情報
4. 正当な権限を有する第三者から守秘義務を負うことなく取得した情報
5. 開示者から書面による事前の承諾を得て開示された情報

第3条（秘密保持義務）

受領者は、開示者から受領した秘密情報を厳に秘密として保持し、開示者の書面による事前の承諾なく、第三者に開示、提供又は漏洩してはならないものとします。受領者は、秘密情報を本件取引の検討・実施の目的以外に使用してはならないものとします。

第4条（目的外使用の禁止）

受領者は、秘密情報を本件取引の検討・実施の目的（以下「利用目的」という。）のためにのみ使用するものとし、利用目的以外の目的に使用してはならないものとします。

第5条（情報管理）

受領者は、秘密情報を適切に管理するために必要な措置を講じるものとします。受領者は、秘密情報へのアクセスを、本件取引の検討・実施のために知る必要がある自己の役員及び従業員に限定するものとし、当該役員及び従業員に対して本契約と同等の秘密保持義務を負わせるものとします。

第6条（複製の禁止）

受領者は、開示者の書面による事前の承諾なく、秘密情報を複製してはならないものとします。ただし、利用目的の達成に必要な範囲内での複製はこの限りではありません。

第7条（法令による開示）

受領者は、法令、規則又は裁判所若しくは行政機関の命令により秘密情報の開示を義務付けられた場合には、当該開示の範囲において秘密情報を開示することができます。この場合、受領者は、可能な限り事前に開示者に対して書面により通知するものとします。

第8条（秘密情報の返還・廃棄）

受領者は、開示者から書面による要求があった場合、又は本件取引が終了した場合には、開示者の指示に従い、秘密情報（複製物を含む。）を速やかに返還又は廃棄するものとします。

第9条（有効期間）

本契約の有効期間は、本契約締結日から3年間とします。ただし、有効期間満了前に本件取引が終了した場合においても、本契約に基づく秘密保持義務は有効期間満了まで継続するものとします。

第10条（損害賠償）

受領者が本契約に違反した場合、開示者は受領者に対して、当該違反により生じた損害の賠償を請求することができます。

第11条（権利の不移転）

本契約のいかなる規定も、秘密情報に関する知的財産権その他の権利を受領者に移転するものと解釈されてはならないものとします。

第12条（準拠法・管轄裁判所）

本契約は日本法に準拠するものとします。本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第13条（協議）

本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた場合には、甲乙誠意をもって協議の上解決するものとします。